Web3起業家がよく犯すコンプライアンスの誤解：海外進出はコンプライアンスと同じではない

2021年以来、多くのWeb3プロジェクトが規制要件に応じて、事業を海外に移転してきました。一方で、多くのWeb2開発者がWeb3分野への転換を検討しています。すでに参入している従事者も、これから参入しようとしている技術者も、共通の問題に直面しています：どのようにプロジェクトのコンプライアンスを確保するか？

国内のWeb3プロジェクトに対する厳格な規制を考慮して、多くのチームは「プロジェクトの海外進出」を選択しています——海外に登録し、技術チームは香港やシンガポールなどに分散しています。技術責任者の目には、この「海外登録＋リモート展開」モデルは自然にコンプライアンスの利点を持つように見えます。しかし、現実の状況は想定よりもはるかに複雑です。

複数の刑事事件の経験に基づくと、プロジェクトの構造が海外にあっても、中国の法律の底線に触れれば、責任を問われる高いリスクが存在します。本稿は、Web3の起業チームが理解する手助けをすることを目的としています：なぜ「プロジェクトが海外にある」場合でも、中国の法律リスクを引き起こす可能性があるのか？

規制の背景における生存ロジック

多くの起業家にとって、初期の核心的な要求は「生存」です。コンプライアンスは重要ですが、リソースが限られている時期にはしばしば後回しにされます。しかし、長期的な計画を持つ起業家は、より早く規制政策に目を向け、法的な境界を理解し、実行可能なことと不可能なことを判断します。

現在、刑事リスク管理の観点から、主に2つの規制文書に注目しています：

1. 2017年の「94年のお知らせ」
2. 2021年の「924のお知らせ」

この2つの文書の核心的な精神は、ICOを禁止し、仮想通貨関連の業務を違法金融活動として認定することです。特に「924通知」では、海外の仮想通貨取引プラットフォームは中国国内の居住者にサービスを提供してはならないと明確に述べています。

海外進出は法的リスク回避を意味しない

多くのプロジェクト関係者は、海外に登録することで中国の法律を回避できると考えています。しかし実際には、オフショア構造は商業リスクの分離や税務の最適化には役立つものの、刑事責任の面では中国の法律からの免除を構成することはできません。

オフショア構造の主な機能は「商業隔離」であり、「刑事保護」ではありません。プロジェクトが中国の法律で禁止されている行為、例えば違法営業やカジノの開設などに関与している場合、たとえ企業の主体が海外にあっても、中国の司法機関は依然として責任を追及する権限があります。

「浸透する執行」の意味。

"透過的な執法"は、属地原則と属人原則から理解することができる：

1. 属地主義：たとえプロジェクトが海外に登録されていても、ユーザーが主に中国から来ている場合、コアチームが中国にいる場合、または国内でのプロモーション活動がある場合、"行為が国内で発生した"と見なされる可能性があります。

2. 属人原則：中国国民が海外で我が国の法律に基づいて負うべき刑事責任の行為も、同様に責任を問われる。

"透過的な法執行"がWeb3分野でよく見られる表現：

• 透過登録地：たとえ会社が海外にあっても、ユーザーと運営が中国にいる場合は「国内での犯罪の実施」と見なされる可能性があります。
• 透過技術の身分：技術責任者が対外的には顧問であっても、核心的な開発または管理に参加している場合、"実質的な支配者"と見なされる可能性があります。
• ブロックチェーン上のデータを透過的に：規制当局は、ブロックチェーン上のトレーサビリティなどの方法を通じて、プロジェクトが中国のユーザーにサービスを提供しているか、または違法リスクに関与しているかを確認できます。

まとめ

プロジェクトを"海外進出"することは、中国の法律規制から一度きりで逃れることを意味するものではありません。プロジェクトのコンプライアンスの鍵は、登録地ではなく、法律のレッドラインに触れるかどうかにあります。Web3起業家や技術責任者は、早期にリスク識別を基盤思考として取り入れることで、プロジェクトをより遠くへ、より長く続けることができるのです。