Web3创业者常见的合规误区：出海并不等同于合规

自2021年以来，许多Web3项目为响应监管要求，纷纷将业务迁至海外。与此同时，不少Web2开发者正考虑转型至Web3领域。无论是已入局的从业者，还是准备入场的技术人员，都面临一个共同问题：如何确保项目合规？

考虑到国内对Web3项目的严格监管，许多团队倾向于"项目出海"——在海外注册，技术团队分布于香港、新加坡等地。在技术负责人看来，这种"境外注册+远程部署"模式似乎天然具备合规优势。然而，现实情况远比设想复杂。

根据多起涉刑案件的经验，即使项目架构在海外，只要触及中国法律底线，仍存在被追责的高风险。本文旨在帮助Web3创业团队理解：为何"项目在境外"也可能触发中国法律风险？

监管背景下的生存逻辑

对多数创业者而言，初期核心诉求是"生存"。合规虽重要，但在资源紧张时期，往往被排在后面。然而，有长远规划的创业者会更早关注监管政策，了解法律边界，判断可行与不可行之事。

目前，从刑事风险防控角度，重点关注两个监管文件：

1. 2017年的"94公告"
2. 2021年的"924通知"

这两份文件核心精神是：禁止ICO，并将虚拟货币相关业务认定为非法金融活动。特别是"924通知"，明确提出境外虚拟货币交易平台不得向中国境内居民提供服务。

出海不等于规避法律风险

许多项目方认为，注册在海外就能规避中国法律。但实际上，离岸架构虽在商业风险隔离、税务优化等方面有作用，但在刑事责任层面，无法构成对中国法律的豁免。

离岸结构的主要功能是"商业隔离"，而非"刑事保护"。如果项目涉及中国法律禁止的行为，如非法经营、开设赌场等，即使公司主体在境外，中国司法机关依然有权追责。

"穿透式执法"的含义

"穿透式执法"可从属地原则和属人原则理解：

1. 属地原则：即使项目注册海外，若用户主要来自中国、核心团队在中国，或存在境内推广等活动，可能被视为"行为发生在境内"。

2. 属人原则：中国公民在境外实施我国法律应负刑责的行为，同样可被追责。

"穿透式执法"在Web3领域常见表现：

• 穿透注册地：即使公司在海外，若用户与运营在中国，可能被认定为"境内实施犯罪"。
• 穿透技术身份：技术负责人即使对外仅为顾问，只要参与核心开发或管理，可能被认定为"实际控制人"。
• 穿透链上数据：监管可通过链上溯源等方式确认项目是否服务中国用户或涉及违法风险。

结语

将项目"出海"并不能一劳永逸地摆脱中国法律监管。项目合规的关键不在于注册地，而在于是否触及法律红线。Web3创业者和技术负责人应在早期就将风险识别作为底层思维，才能让项目走得更远、活得更长。