引言：稳定币的“合法化元年”

2025 年 7 月，美国参议院金融委员会主席 Tim Scott 正式公布了《国家统一稳定币监管法案（Governing the Emergence of Novel Instruments in the United States Act）》，简称 GENIUS Act。该法案由两党推动，意图打破长达三年的监管僵局，为稳定币发行、储备管理、联邦与州角色分工、跨境清算等提供明确框架。

这是美国首次尝试通过全国统一的联邦级立法来应对稳定币扩张趋势，也被视为美联储、财政部以及加密行业之间的一次制度妥协。在 USDT 市值突破 1550 亿美元、Circle 准备在美股 IPO 之际，GENIUS Act 的出台不仅将重塑美元稳定币市场，也可能引发全球央行数字货币（CBDC）与私营稳定币之间的权力再平衡。

本文将深入分析 GENIUS Act 的关键条款、背后的博弈逻辑，以及它对稳定币市场结构、国际监管竞合格局、中国香港政策路径的潜在影响。

第一部分：GENIUS Act 核心内容解读

图：https://www.congress.gov/bill/119th-congress/senate-bill/394/text

1. 法案通过背景与时间线

• 2025年6月25日：GENIUS Act 首次在众议院提出，获得两党关键议员联署支持；
• 2025年7月11日：众议院以 289 票支持、131 票反对通过该法案；
• 2025年7月17日：参议院以 67 票支持、33 票反对表决通过；
• 2025年7月18日：总统签署生效，正式成为联邦法律，新法案将会在川普签署后的18个月或是监管机构发布最终实施规则后的120天，取其较早者生效。

这是自2019年《STABLE Act》提出以来，美国首次成功完成针对稳定币的完整立法流程。

2. 储备要求：1:1 真实资产支持

GENIUS Act 明确要求：所有在美国发行并面向公众流通的稳定币必须“全额、等值、可赎回”地由如下资产支持：

• 美元现金
• 美联储利率支持下的短期国债（不超过180天）
• 联邦存款保险机构（FDIC）认可的流动性工具

该条款直接否定了算法稳定币（如DAI、FRAX）或部分资产超额抵押型稳定币作为“等值”储备依据的合法性。

法案还规定，稳定币必须“在合理时间内可赎回”至等值美元资产，确立了用户兑付权的法律地位。

3. 注册与许可机制：联邦优先，州协同

GENIUS Act 建立了双层注册体系：

• 一级注册：所有发行人必须在联邦层面注册，可选择由 OCC（货币监理署）、联邦储备或其他授权机构核发许可证；
• 二级注册：若稳定币发行机构欲在某一州内直接面向消费者提供服务，还需额外取得州级货币服务执照（类似现行货币服务业务（MSB） 许可模式）；

这一制度框架将推动稳定币从“灰色地带”进入传统金融牌照体系，类似于银行或支付机构的审查逻辑。

4. 披露与审计机制：每月报表 + 年度审计

为建立公众信任、增强透明度，GENIUS Act 强制规定如下披露要求：

• 每月公开储备资产明细，包括资产类别、持仓比例、存放机构；
• 每季度由第三方独立审计机构出具审计报告；
• 每年需接受联邦层面的财务合规审查与风险评估；
• 一旦出现兑付问题或大额贬值，必须在24小时内向监管披露并启动应急机制。

该机制被称为“稳定币的萨班斯法案（Sarbanes‑Oxley for stablecoins）”，其透明化与信息披露强度接近上市公司财务报告要求。

5. 禁止无抵押或算法稳定币新发行

GENIUS Act 明确禁止在美国境内：

• 发行依赖算法调控、未受真实资产支持的稳定币；
• 发行无法提供每日净值兑付、储备结构透明披露的“混合型”稳定币；
• 通过 DeFi 合约间接发行非注册稳定币用于公众使用（间接打击某些链上生成机制如 Rai 或 Liquity）；

该条款被业内视为对“非抵押稳定币”的明确封杀，也可能意味着 DAI 等去中心化稳定币必须彻底“USDC 化”或退出美国市场。

第二部分：对稳定币主要发行方的影响

《GENIUS Act》的落地，无疑将重新定义美国市场内“稳定币”的合法性标准。在此制度框架下，发行人面临前所未有的压力与机遇。不同项目依据其储备结构、合规准备程度与发展路径，将呈现出分化趋势。

1. Circle（USDC）：制度最大受益者

图源：https://www.circle.com/

Circle 是少数从创立初期就主打合规、透明、法币1:1储备的稳定币发行方。USDC 储备全部托管于美国银行系统，主要由现金和短期美债构成，且自 2021 年起即定期公布储备结构，并聘请 Grant Thornton LLP 进行审计。

关键优势：

• Circle 已申请成为一家受监管的国家级支付服务提供商，并在多个州持有 MSB 许可；
• 与 Coinbase、Visa、BlackRock 等金融机构有稳定合作关系；
• 在欧洲 MiCA 框架下也积极寻求授权，跨区域监管适应能力强。

预期结果：

Circle 将可直接申请联邦许可证，并可能成为首批通过《GENIUS Act》认证的“合法稳定币发行机构”，在政府采购、CBDC 白标签服务等领域获得先发优势。

2. Tether（USDT）：透明压力与制度重构

图：https://tether.to/en/

作为全球市值最大的稳定币，USDT 长期以来因其不透明的储备结构、离岸运营方式和审计不充分而备受诟病。虽然近年来 Tether 开始披露其资产分布，并逐步增加国债与现金持仓比例，但其部分储备仍包含非流动性资产（如贵金属、投资基金等）。

关键问题：

• Tether 母公司注册于英属维尔京群岛，不受美国直接监管；
• 仅以合规论，美国境内交易平台或金融服务商将难以继续支持 USDT；
• GENIUS Act 明确禁止“未全额真实抵押”稳定币，这将直接限制 USDT 的市场准入资格。

预期结果：若 Tether 无法或不愿重组其公司架构、调整储备结构并完成联邦注册，USDT 可能面临以下局面：

• 被限制在美国交易所、钱包与金融服务系统流通；
• 部分跨境交易平台（如 Coinbase、Kraken）下架 USDT 交易对；
• 在境外（如亚洲、拉美）维持主导地位，但美国市场份额迅速下滑。

3. PayPal USD（PYUSD）、FDUSD、TrueUSD：银行稳定币获得合法标签

图：https://www.paypal.com/us/digital-wallet/manage-money/crypto/pyusd

这类稳定币项目具有典型的“银行合作”发行模式，例如：

• PYUSD：由 Paxos 代发行，与 PayPal 集成，储备结构完全披露；
• FDUSD：由香港信托机构 First Digital Trust 发行，储备为美金+短期国债；
• TrueUSD：虽一度受托管争议影响，但部分版本已调整至与 BUSD 类似模式；

GENIUS Act 对其影响：

• 多数此类稳定币储备结构合规，可快速适配联邦许可要求；
• 已与传统银行有合作关系，符合“稳定币=银行影子美元”政策思路；
• 一旦完成注册，可借助 Web2 支付网络（如 PayPal、Stripe）迅速拓展应用场景。

预期结果：这些“金融牌照+链上合规”路线的稳定币，将成为 GENIUS Act 实施初期政策的展示窗口，在政府采购、金融机构试点、跨境支付沙箱中获得优先采纳。

4. 算法稳定币与去中心化模型：彻底转入“地下化”？

GENIUS Act 明文禁止无真实资产支持的稳定币，影响范围涵盖：

• MakerDAO 的 DAI：尽管 DAI 逐步引入 USDC 作为部分抵押，但其 Peg 稳定机制本质仍非1:1可赎回；
• Frax、Liquity、Rai 等采用非对称抵押或算法调控模型的稳定币；
• 所有通过智能合约、合成结构创建的链上稳定资产（如 USD+、eUSD）。

面临挑战：

• 不具备法币储备或银行账户的 DeFi 项目难以获得联邦认证；
• 合规交易所与钱包将不得提供非注册稳定币的托管或交易支持；
• 算法稳定币项目将被迫转入链下灰色地带，或通过 DAO 改造引入“监管合伙人”桥接合规接口。

预期结果：除非彻底重构稳定机制并获得牌照支持，算法稳定币将在美国境内被系统性清退。这一结果对 DeFi 生态是重大打击，但也可能促使“链上合规稳定币”创新路线的发展，如 tokenized USDC、链上联邦储备代表资产（OFR-Tokens）等。

总结：

GENIUS Act 并非仅仅是一纸监管文件，而是一次系统性洗牌。它将重塑稳定币赛道的合规门槛、信任基础与行业格局。Circle 将坐稳合规冠军宝座，Tether 面临结构调整或战略收缩，而 DeFi 领域的去中心化稳定币则需在生死边缘寻找新出路。

第三部分：对加密市场生态的深远影响

随着《GENIUS Act》的颁布，美国不仅试图将稳定币纳入监管体系，更意在以制度之手重塑整个加密金融基础设施的安全性、合规性与主权属性。这一立法对市场生态的影响是系统性的，其波及范围远超稳定币本身。

1. 用户信任与稳定币使用场景将迎来爆发

长期以来，稳定币的最大“卖点”之一就是低成本、无国界、秒级到账的“数字现金”特性。然而，由于审计不透明、兑付机制不健全、发行人责任不清晰，很多用户和机构始终将稳定币视为“技术便利”而非“金融信任”。

GENIUS Act 的实施将有效缓解这一结构性信任危机：

• 明确兑付权利，稳定币将具备法定货币的替代性信用；
• 披露和审计机制将增强用户对储备安全的信心；
• 合规体系下的稳定币将可嵌入 Web2 应用（电商、支付、出行）与传统金融机构（银行、券商、理财平台）；

预期爆发场景包括：

• 电商网站、内容平台原生接入合规稳定币支付（如 Shopify + USDC）；
• 跨境自由职业者、远程劳务合同支付主流化；
• 企业与 DAO 用稳定币发放工资、结算供应链；
• 低成本汇款（如美国-拉美、东南亚通道）被稳定币大规模替代。

2. 加密基础设施的机构化趋势加速

在监管信号确定后，链上基础设施层的服务商也将发生结构性转型：

• 钱包产品：如 MetaMask、Phantom 等需区分合规与非合规稳定币，并预设用户身份验证（KYC）模块；
• 链上支付接口：如 Stripe Crypto、Circle Pay，将获得传统金融接口嵌入的政策护航；
• DeFi 协议：需适配合规资产白名单机制（如 Aave GHO 接入 USDC only）；
• 审计与托管服务：如 Chainalysis、Fireblocks 将成为合规链上金融系统的“后台操作系统”。

这将开启“链上金融 SaaS 化”的新周期——传统金融服务提供商与 Web3 项目之间的界限正在模糊，变成“合规 API 提供者”与“用户触点集成者”的合作结构。

3. 稳定币成为美国数字霸权的延伸载体

GENIUS Act 并非孤立于技术监管体系，而是与美国的金融战略深度绑定。

在传统国际金融体系中，美元主导地位建立在 Swift、CHIPS、清算行与国债市场基础上。而在链上世界，美元主导的“锚定资产体系”——即稳定币，正是数字时代金融霸权的再表达。

随着 GENIUS Act 推行，美国将通过如下路径扩大其数字主权：

• 对全球交易所提出“仅支持合规稳定币”要求，形成监管出口；
• 鼓励美国企业使用稳定币进行全球供应链结算，替代本地货币或银行电汇；
• 联邦政府可直接采购或持有合规稳定币，用于援助、清算、贷款项目试点；
• 美元稳定币作为“数字殖民工具”，加快渗透发展中国家的链上金融系统；

稳定币不仅仅是美元数字化的结果，更正在成为美元软实力的战略前沿。GENIUS Act 为此提供了不可或缺的法律后盾。

4. L2 与 DeFi 将受益于高质量流动性的注入

长期以来，Layer2 网络和 DeFi 协议的发展受制于链上流动性质量差异：

• 部分稳定币流动性受限于中心化发行人或合约权限风险；
• 用户对“协议生成型稳定币”缺乏信任，不愿在链上长期锁仓；
• 机构资本缺乏可合规进入 DeFi 的“清洁路径”；

GENIUS Act 之后，Circle、Paxos 等将可直接在 Layer2 网络部署稳定币发行合约，开启“原生 L2 合规稳定币”时代。Base、Arbitrum、OP Stack 链将成为稳定币合规部署热土。

同时，DeFi 协议可引入“白名单稳定币池”、“可审计资产抵押池”机制，吸引传统资金进入无信任借贷、交易、做市等领域。

DeFi 的“灰色资本时代”将向“白色结构性资金时代”过渡。

5. 黑市稳定币与离岸运营商将被系统性挤压

合规稳定币的制度化进程必然伴随着对非合规资产的排斥：

• 交易所需下架未获许可稳定币交易对（如 Tether、DAI）；
• 钱包需标注或默认屏蔽“非认证稳定币合约”；
• 机构做市商与基金需遵守“流动性资产合规清单”；
• 黑市 OTC 市场难以继续维持 USDT 为主的报价体系；

这将使大批离岸交易者、套利者、矿工等群体失去最便捷的美元稳定桥梁，被迫寻求非美元锚定、链上原生资产的替代方案（如 EUROe、sDAI、wCNY 等）。

合规稳定币崛起的另一面，是“链上自由美元”生态的衰退。

小结

GENIUS Act 不只是稳定币监管框架，更是美国推动数字金融基础设施升级、强化货币影响力的战略工具。它在重塑市场信任的同时，也将引导整个 Web3 世界迈入“后自由时代”——一个合规先行、链上与链下融合的新阶段。

第四部分：各地区监管对比差异

稳定币法规对比表：GENIUS Act vs 其他主要政策（来源：Gate Learn 创作者 Max）

《GENIUS Act》在全球范围内具有示范效应，但其监管思路与其他主要经济体相比，也呈现出明显差异。

欧盟

2024年生效的 MiCA 法案对“电子货币型稳定币（EMT）”与“资产参考型稳定币（ART）”做出区分，强调消费者保护与跨境运营许可。

• 监管核心在于风险披露与市场准入门槛；
• 允许一定比例的算法或混合型稳定币在沙盒中试点；
• 适用范围涵盖所有 27 个成员国，利于统一金融市场内流通。

对比： 美国侧重“美元主导+1:1硬担保+联邦牌照”，更为刚性，适合主导全球美元结算；欧盟更重金融多样性与消费保护。

中国

在中国内地，“稳定币”尚未被正式认可和广泛使用，央行主导的数字人民币（e-CNY）在技术层面日趋成熟，但在国际结算与第三方生态接入方面仍有限制。

而在香港：

• 金管局已于 2024 年发布稳定币发行指导原则，要求资产储备100%支持、持牌机构参与；
• 多家香港金融机构正在试点港元或美元锚定的稳定币，如 HKD Stablecoin；
• 香港成为 Circle、Paxos、Anchorage 等美资合规发行机构的亚洲业务前哨。

GENIUS Act 的通过将进一步促进香港作为“美元链上清算枢纽”的角色，也可能间接影响内地监管策略的开放与合作态度。

第五部分：潜在风险与不确定性

虽然 GENIUS Act 提供了制度突破，但其实施仍面临多个挑战：

• 立法通过周期长：目前法案已通过，但实施最快也要 2025 年 Q4 才能落地；
• 联邦与州政府协调难题：部分州可能继续主张地方许可独立性，导致监管协调的复杂性增加；
• 对创新的抑制：算法稳定币、DeFi 原生稳定币或遭边缘化；
• 技术接入成本上升：中小发行人合规负担加重，可能加剧市场集中度。

这将决定 GENIUS Act 是“美元稳定币的新起点”，还是又一次监管空转。

结语：全球稳定币监管竞赛的起点

GENIUS Act 是美国首次正视稳定币系统性风险，并尝试通过联邦制度进行规制的一次重要立法实验。它不仅是金融监管的一次技术升级，也是对美元国际化、加密金融体系与央行数字货币三者关系的深度介入。

从宏观视角看，它标志着全球进入“链上美元监管竞赛”时代，而香港、阿联酋、新加坡等金融中心也将因政策灵活性而占据先发优势。

对于 Web3 企业、金融机构乃至国家主权力量而言，如何理解、接入与参与这一体系，将直接决定下一个阶段的金融科技格局。