新加坡DTSP新规：Web3项目的挑战与出路

近日，新加坡金融管理局（MAS）正式发布了《支付服务法》下"数字代币服务提供商"（DTSP）制度的最终监管方案，并宣布将于2025年6月30日全面实施，不设缓冲期。这一举措标志着新加坡对代币相关业务的监管进入了一个新阶段。

MAS此次发布的信号非常明确：未获得牌照的机构将不得从事任何Token相关业务，无论客户所在地或业务是否在链上进行。这不仅是针对代币服务的新牌照要求，更是对Web3项目运营逻辑的一次结构性重构。

DTSP：超越VASP的全面监管

DTSP的推出标志着MAS正试图对"代币服务"这一广泛概念进行系统性重构。在MAS的视角下，"代币服务"不再局限于Token发行本身，而是涵盖了项目方可能涉及的各类行为，包括发行、宣传、交易、转移、托管、OTC撮合，以及提供技术或运营协助。

MAS放弃了以注册地或链上部署为合规判断依据，将核心判断标准回归为"人在哪里、业务行为在哪里"。这意味着，即使合约部署在链上，系统运行在云端，只要团队常驻新加坡并推进Token相关业务，就可能被视为"在新加坡营业"。

MAS对DTSP发牌持"极度审慎"的态度，仅适用于极少数申请人。这不是一次简单的牌照竞标，而是对项目治理结构的主动筛选。缺乏角色隔离、资金路径不清、责任划分不明的Web3项目架构，在这轮清理中将失去留存资格。

监管趋势：全球化与本地化的平衡

面对新加坡的监管收紧，许多项目方考虑迁移至其他地区，如香港。然而，香港的监管并不宽松，它代表了结构化监管体系的另一种形式：

1. 交易平台需持牌运营，受证监会监管。
2. Token发行尚未有专项法律，但未来可能进一步收紧。
3. Web3项目落地仍聚焦于虚拟资产交易平台等少数领域。

香港欢迎Web3产业，但前提是项目能够适应其监管要求。如果项目在新加坡已经触及监管红线，可能在香港也难以落地。

其他备选地如迪拜、葡萄牙、塞舌尔等，要么缺乏成熟的金融监管框架，要么合规路径模糊、不可持续。短期可以容身，但难以构建长期合法性基础。

Web3项目的下一步：结构重塑与合规升级

DTSP新规反映了一种更广泛的监管趋势：各司法管辖区不再接受"注册地拼图式"的Web3架构，而开始用"人在哪里、事发生在哪里"来界定责任归属。

Web3项目面临的挑战不再是"搬去哪里"，而是如何构建可被穿透、可被问责、可持续运行的角色体系与权责框架。这考验的是项目方的整体"结构能力"。

对投资人而言，判断维度也需升级。除了关注项目的技术创新和市场前景，还需审视：

• Token是否具备合法发行的路径与依据
• 控制权结构是否明确，是否存在内部职责交叉或代持隐患
• 创始人是否面临过度法律风险，其角色是否需被切割隔离
• 项目是否具备合规融资、发币乃至退出机制

结语

DTSP新规标志着Web3市场正迈入"身份治理"的新阶段。项目方不再只依靠"叙事"，而要交出结构设计的答卷；投资人也不再只看估值，而要追问项目的合规准备。

这不仅是新加坡的监管动向，更代表了全球范围内正在发生的合规回潮。Web3行业正面临着前所未有的治理挑战，也孕育着新的发展机遇。