新加坡DTSP新規：Web3項目的挑戰與出路

近日，新加坡金融管理局（MAS）正式發布了《支付服務法》下"數字代幣服務提供商"（DTSP）制度的最終監管方案，並宣布將於2025年6月30日全面實施，不設緩衝期。這一舉措標志着新加坡對代幣相關業務的監管進入了一個新階段。

MAS此次發布的信號非常明確：未獲得牌照的機構將不得從事任何Token相關業務，無論客戶所在地或業務是否在鏈上進行。這不僅是針對代幣服務的新牌照要求，更是對Web3項目運營邏輯的一次結構性重構。

DTSP：超越VASP的全面監管

DTSP的推出標志着MAS正試圖對"代幣服務"這一廣泛概念進行系統性重構。在MAS的視角下，"代幣服務"不再局限於Token發行本身，而是涵蓋了項目方可能涉及的各類行爲，包括發行、宣傳、交易、轉移、托管、OTC撮合，以及提供技術或運營協助。

MAS放棄了以註冊地或鏈上部署爲合規判斷依據，將核心判斷標準回歸爲"人在哪裏、業務行爲在哪裏"。這意味着，即使合約部署在鏈上，系統運行在雲端，只要團隊常駐新加坡並推進Token相關業務，就可能被視爲"在新加坡營業"。

MAS對DTSP發牌持"極度審慎"的態度，僅適用於極少數申請人。這不是一次簡單的牌照競標，而是對項目治理結構的主動篩選。缺乏角色隔離、資金路徑不清、責任劃分不明的Web3項目架構，在這輪清理中將失去留存資格。

監管趨勢：全球化與本地化的平衡

面對新加坡的監管收緊，許多項目方考慮遷移至其他地區，如香港。然而，香港的監管並不寬松，它代表了結構化監管體系的另一種形式：

1. 交易平台需持牌運營，受證監會監管。
2. Token發行尚未有專項法律，但未來可能進一步收緊。
3. Web3項目落地仍聚焦於虛擬資產交易平台等少數領域。

香港歡迎Web3產業，但前提是項目能夠適應其監管要求。如果項目在新加坡已經觸及監管紅線，可能在香港也難以落地。

其他備選地如迪拜、葡萄牙、塞舌爾等，要麼缺乏成熟的金融監管框架，要麼合規路徑模糊、不可持續。短期可以容身，但難以構建長期合法性基礎。

Web3項目的下一步：結構重塑與合規升級

DTSP新規反映了一種更廣泛的監管趨勢：各司法管轄區不再接受"註冊地拼圖式"的Web3架構，而開始用"人在哪裏、事發生在哪裏"來界定責任歸屬。

Web3項目面臨的挑戰不再是"搬去哪裏"，而是如何構建可被穿透、可被問責、可持續運行的角色體系與權責框架。這考驗的是項目方的整體"結構能力"。

對投資人而言，判斷維度也需升級。除了關注項目的技術創新和市場前景，還需審視：

• Token是否具備合法發行的路徑與依據
• 控制權結構是否明確，是否存在內部職責交叉或代持隱患
• 創始人是否面臨過度法律風險，其角色是否需被切割隔離
• 項目是否具備合規融資、發幣乃至退出機制

結語

DTSP新規標志着Web3市場正邁入"身分治理"的新階段。項目方不再只依靠"敘事"，而要交出結構設計的答卷；投資人也不再只看估值，而要追問項目的合規準備。

這不僅是新加坡的監管動向，更代表了全球範圍內正在發生的合規回潮。Web3行業正面臨着前所未有的治理挑戰，也孕育着新的發展機遇。